小资LAWYERS温馨提示：有限合伙企业作为投资者时是否需要穿透到最终投资者，有限合伙企业本身是否需要满足合格投资者要求成为众多投资人讨论的热门问题。以下推文详细解读了私募基金合格投资者的穿透核查。一起来学习吧！
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问题1：合格投资者的穿透
最近有很多小伙伴问有限合伙企业作为投资者时需要穿透到最终投资者吗？同时有限合伙企业本身是否需要满足合格投资者要求？
反馈意见一：
请上传合伙企业审计报告。同时请上传穿透后二级投资者的合格投资者证明（请上传金融资产证明或者工资流水证明）及对应投资款的出资能力证明。
反馈意见二：
请上传“需要穿透的（有限合伙）”工商调档函，要有全体合伙人信息[名称和出资金额]。请注意保持投资者明细、合伙协议与工商信息的一致性，否则变更工商后再备案。
解读：
对于金融产品的合格投资者的核查要求侧重于两个方面：
第一是合格投资者身份是否符合；
第二是私募型金融产品的合格投资者人数是否超过人。
（一）合格投资者的界定
根据《私募投资基金募集行为管理办法》（年4月15日发布），私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于万元且符合下列相关标准的机构和个人：
1、净资产不低于0万元的机构；
2、金融资产不低于万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
除此之外，《私募投资基金募集行为管理办法》还规定了以下五类特殊的合格投资者：
（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（2）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；
（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；
（4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（5）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。以上特殊合格投资者只需提供相应备案或政府设立文件即可认定为合格投资者，而该等合格投资者投资额并不受不低于万之限制。
（二）合格投资者人数是否超过人
1、人上限的依据：《中华人民共和国证券投资基金法》第八十八条：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。
2、不穿透的特例：《私募投资基金监督管理暂行办法》
第十三条第二款：以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，私募基金管理人或私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
但是，符合本条第(一)、(二)、(四)项（社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；中国证监会规定的其他投资者)规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
（三）基金穿透核查计算模型
结论：
1、当投资者为合伙型基金或契约型基金不进行备案资时，需穿透至个人投资者。计算如下：
（1）投资者为单个合伙型基金：个人投资者加上二层GP不超过50人，加上一层GP不超过51人；
（2）投资者为多个合伙型基金：个人投资者加上各层GP不超过人；
（3）投资者为单个或多个契约型基金：个人投资者加上GP不超过人；
2、当投资者为合伙型基金或契约型基金并已进行备案时，无需穿透核查投资者人数；
3、当投资者为公司型基金时，无需穿透核查投资者人数。
4、当各层GP为同一基金管理人时，按照1人计入合格投资者人数。
问题2：起投金额
作为LP的有限合伙企业是否认缴和实缴都需要满足万元起，其次穿透该LP有限合伙企业的自然人合伙人是否也需要满足认缴和实缴都需要满足万元起？
回答：认缴金额不低于万，实缴金额，要么不实缴，要么至少实缴万起。
问题3：两个自然人嵌套有限合伙的原因
作为LP的有限合伙企业是否认缴和实缴都需要满足万元起，其次穿透该LP有限合伙企业的自然人合伙人是否也需要满足认缴和实缴都需要满足万元起？
原因一般处于以下考虑：
（1）税优政策考虑
各地基金小镇的税收优惠政策存在较大的差异，若LP设计成有限合伙企业，选择在税收政策更优的洼地设立非投资类合伙企业，可以使得自然人享有更大的税收优惠力度。
（2）使得LP享有多样化的收益
在同一基金层面，如果不同的LP具有不同的份额，享有不同的收益则会出现产品的结构化问题。为了避免这一点，可以考虑将多个LP设计成有限合伙企业，则在合伙企业内部完成LP多样化的收益分配。但是私慕好帮手不建议大家这么做，因为这样容易触碰监管的合规底线。
（3）方便后续份额转让及变更
在基金层面上再搭一层有限合伙，当合伙人出现有股权转让或者入伙退伙情形时，只需要进行上一层合伙企业的工商变更，不影响基金层面的其他投资者，这样操作比较方便。
（文章来源：私募好帮手。感谢作者辛勤原创！）
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