年1月6日，国家市场监督管理总局反垄断局（以下简称“市场监管总局”）发布对安博凯直接投资基金JC第四有限合伙（以下简称“安博凯”）收购上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）股权未依法申报案作出的行政处罚决定（以下简称“安博凯/思妍丽案”）[1]。
就违法事实，根据行政处罚决定和公开渠道的有限信息，安博凯自思妍丽现有股东处受让思妍丽23.53%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易前思妍丽“股权分散，无最终控制人”；本次交易后，市场监管总局认为安博凯取得思妍丽的“控制权”，本次交易构成经营者集中，且由于安博凯和思妍丽的营业额达到法定申报标准，本次交易构成应当申报的情形。本次交易在完成工商变更登记前未取得市场监管总局经营者集中的批准决定，构成未依法申报的情形。经评估，市场监管总局认为该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。就行政处罚，市场监管总局对安博凯处以35万元人民币罚款。就调查程序，市场监管总局于年6月28日就安博凯/思妍丽案立案调查，于年12月20日作出行政处罚决定，调查工作历时约6个月。
根据我们的观察，安博凯/思妍丽案应是中国反垄断执法机构公布的第一宗处罚对象为私募股权基金的未依法申报经营者集中案件。近年来，随着市场参与者合规意识的增强，我们注意到涉及以私募股权基金为交易一方的投资、并购交易的经营者集中申报逐渐增加，特别是对于主流的人民币基金或美元基金而言渐成常态。在市场监管总局加强反垄断执法力度的背景下，安博凯/思妍丽案的出现可能是一个适时和有力的警示。考虑到私募股权基金投资在经营者集中申报方面的一些特殊性，本文将结合过往的申报经验和市场观察，就基金投资人可能